ESPI 24/2023 Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym

Zarząd SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie („Spółka”, „Emitent”, „SDS Optic”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 3/2023 z dn. 19.01.2023 r., informuje, że w dniu 2 października 2023 r. Spółka zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym („EIB”) umowę finansowania („Umowa”) w ramach programu InvestEU Research Innovation and Digitalisation Window (RIDW) 1.1. Health Innovation, który ma na celu zapewnienie finansowania projektów o dużej wartości społecznej i gospodarczej, przyczyniających się do realizacji celów polityki UE. W ramach Umowy EIB zobowiązało się do udzielenia Spółce finansowania w formule pożyczki typu venture debt w maksymalnej wysokości 10,000,000 EUR (46,356,000 PLN przeliczone po kursie średnim Narodowego Banku Polskiego z dnia 29 września 2023 r. 1 EUR = 4.6356 PLN).

Celem Umowy z EIB jest wsparcie kontynuacji prac badawczo-rozwojowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Emitenta zmierzających do zintensyfikowania rozwoju platformy technologicznej inPROBE, w tym wykorzystania platformy w nowych zastosowaniach. Zarząd Emitenta planuje przeznaczyć większość potencjalnych środków na pokrycie kosztów związanych z badaniami przedklinicznymi nowych aplikacji inPROBE, badaniami klinicznymi nowych aplikacji inPROBE, niezbędnymi działaniami umożliwiającymi uzyskanie zgód regulacyjnych, wewnętrznymi badaniami i rozwojem związanym z opracowaniem i rozwojem nowych aplikacji, kosztów związanych z ochroną własności intelektualnej oraz kosztów inwestycyjnych związanych z zakupem nowoczesnego sprzętu badawczego do centrum B+R prowadzonego przez Spółkę, w tym kolejnych urządzeń do nowopowstającej i rozwijanej półprzemysłowej produkcji pilotażowej fotonicznych części biosensorów inPROBE. Część środków zostanie również przeznaczona na bieżącą działalność Spółki, trwające badania kliniczne oraz procesy z zakresu komercjalizacji.

Finansowanie wypłacane będzie w trzech transzach: Transza A i C w wysokości 3,000,000 EUR każda oraz Transza B w wysokości 4,000,000 EUR. Transze mogą zostać wypłacone Spółce w okresie 36 miesięcy od daty podpisania Umowy. Spółka zobowiązana jest do spłaty każdej z wypłaconych transz w jednej racie po upływie 5 lat od jej uruchomienia. Oprocentowanie dla Transzy A wynosić będzie 7% w skali roku, dla Transzy B 7% w skali roku, a dla Transzy C 5% w skali roku. Odsetki od każdej transzy będą płatne w formule balonowej, tj. wraz ze spłatą kapitału po upływie 5 lat od uruchomienia danej transzy.

Wypłata każdej z transz uzależniona jest od spełnienia przez Spółkę warunków określonych w Umowie, dotyczących przede wszystkim rozwoju platformy technologicznej inPROBE.

Wszystkie warunki jakościowe i technologiczne określone w Umowie do wypłaty Transzy A w dniu podpisania Umowy z EIB zostały już przez Spółkę spełnione a jedynym pozostałym warunkiem jest skuteczne wyemitowanie i zarejestrowanie przez Spółkę na rzecz EIB warrantów subskrypcyjnych zgodnie z warunkami określonymi w umowie warrantowej, która zostanie zawarta pomiędzy EIB a Spółką w okresie najbliższych tygodni.

Warunkami wypłaty Transzy B są: (a) zakończenie realizacji kamienia milowego polegającego na wdrożeniu pilotażowej produkcji biosensorów światłowodowych i uzyskanie pełnej niezależności procesowej, zwalidowane przez niezależny zewnętrzny podmiot; oraz (b) uzyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania w wysokości co najmniej równej kwocie zaplanowanej do wykorzystania w ramach Transzy B, pochodzącego z innych źródeł finansowania np. z komercjalizacji, grantów pochodzących spoza Unii Europejskiej lub z podwyższenia kapitału zakładowego.

Warunkami wypłaty Transzy C są: (a) uzyskanie znaku CE dla aplikacji mikrosond inPROBE HER2 w nowotworach piersi, wskazującego, że dany wyrób medyczny spełnia wymagania zasadnicze oraz przepisy prawa, normy jakości i bezpieczeństwa dotyczące wprowadzanego wyrobu; (b) rozpoczęcie procesu komercjalizacji technologii inPROBE, rozumianej jako zawarcie umowy sprzedaży lub umowy licencyjnej na min. 20 zestawów; (c) rozwój platformy technologicznej inPROBE w zakresie co najmniej jednej nowej aplikacji wybranej z rozwijanego przez Spółkę tzw. pipeline projektów, rozumianej jako zakończenie badania przedklinicznego i zaakceptowany protokół badania klinicznego pozwalający na rozpoczęcie badań klinicznych nowej aplikacji (w przypadku kiedy takie zgody i badania są formalnie wymagane); oraz (d) uzyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania w wysokości co najmniej równej kwocie zaplanowanej do wykorzystania w ramach Transzy C pochodzącego z komercjalizacji, przyszłych umów partneringowych, umów o współpracę naukową w postaci płatności z góry, finansowania badań oraz płatności za kamienie milowe, grantów pochodzących spoza Unii Europejskiej lub z podwyższenia kapitału zakładowego.

Dodatkowym wynagrodzeniem za Transzę A, Transzę B i Transzę C będzie wyemitowanie przez Spółkę na rzecz EIB warrantów subskrypcyjnych odpowiadających w sumie 8,5% w pełni wyemitowanego kapitału zakładowego oraz warunkowego Spółki („Warranty”), zarejestrowanego na dzień podpisania Umowy, które zostaną nieodpłatnie objęte przez EIB. Okres ważności Warrantów wynosi 10 lat, a EIB będzie miało prawo do wykonania Warrantów w momencie wymagalności Transzy A lub w przypadkach wskazanych w treści Umowy. Warunki emisji Warrantów zostaną uregulowane w odrębnej umowie warrantowej, o której podpisaniu Spółka poinformuje niezwłocznie odrębnym raportem bieżącym.

Zarówno EIB jak i Spółka będą mogły anulować wypłatę niewypłaconych Transz w przypadku, gdy ich wypłata nie będzie dłużej uzasadniona w kontekście celu i warunków wynikających z treści Umowy.

EIB może anulować niewykorzystaną część finansowania lub zażądać przedterminowej spłaty finansowania wraz z naliczonymi odsetkami i wszystkimi innymi kwotami naliczonymi lub pozostałymi do spłaty na podstawie Umowy w sytuacjach i w sposób określony w Umowie.

W szczególności obowiązek wcześniejszej spłaty otrzymanego finansowania przez Spółkę, za wyłączeniem sytuacji wydania pisemnej zgody EIB, może powstać, jeżeli:

(a) Pan Marcin Staniszewski, Pani Magdalena Staniszewska i Pan Mateusz Sagan przestaną być beneficjentami rzeczywistymi w stosunku do akcji Emitenta odpowiadających łącznej ilości co najmniej 1,227,000 akcji, co w dniu publikacji niniejszego raportu bieżącego odpowiada udziałowi 20,9% w kapitale zakładowym Spółki i tyle samo udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;

(b) Pan Marcin Staniszewski, Pani Magdalena Staniszewska i Pan Mateusz Sagan przestaną aktywnie uczestniczyć w zarządzaniu Spółką, przy czym takie zdarzenia mogłyby, w uzasadnionej opinii EIB, mieć negatywny wpływ na Spółkę, a negatywnych skutków takiego zdarzenia nie można zminimalizować w sposób satysfakcjonujący EIB;

(c) Pan Marcin Staniszewski utraci kontrolę nad spółką SDS Optonic Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie lub będzie posiadał mniej niż 50% udziału w kapitale zakładowym spółki SDS Optonic Sp. z o.o., będącej w dniu podpisania Umowy jednostkowo największym akcjonariuszem Spółki Emitenta;

(d) Spółka utraci kontrolę nad co najmniej 75% udziału w kapitale zakładowym spółki gwaranta FiBioMed Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie („FiBioMed”)

(e) Emitent dokona zbycia aktywów bez zgody EIB poza wyjątkami wskazanymi w Umowie, w szczególności za wyjątkiem zbycia aktywów dokonanego w ramach zwykłej działalności Spółki.

Umowa została również podpisana przez Zarząd FiBioMed jako pierwotny gwarant („Original Guarantor”), dzięki czemu m.in. wszelkie przepływy finansowe pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym FiBioMed, związane z realizacją Umowy, będą w pełnej dyspozycji Spółki. W konsekwencji tego, oprócz Umowy została podpisana również umowa gwarancji między EIB jako wierzycielem a FiBioMed jako gwarantem.

Niezależnie od podpisanej Umowy Spółka będzie kontynuować działania zmierzające do zabezpieczania innych źródeł finansowania jej działalności. Decyzje o wykorzystaniu konkretnych rozwiązań podyktowane będą interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz uzależnione będą od zewnętrznych warunków gospodarczych wpływających na realizację planów Spółki.

W ocenie Zarządu Emitenta podpisana Umowa z EIB znacząco przyczyni się do budowania długoterminowej pozycji Spółki w ramach przyjętej strategii komercjalizacji rozwijanej platformy technologicznej inPROBE oraz pozytywnie wpłynie na ocenę i postrzeganie Spółki na rynku międzynarodowym.