Podpisanie aneksów dotyczących przedłużenia terminów ograniczenia rozporządzania akcjami Spółki w umowach typu lock-up zawartych ze znaczącym akcjonariuszem oraz członkami zespołu zarządzającego

Zarząd SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie („Spółka”, „Emitent”, „SDS Optic”) informuje, że w dniu 13 października 2022 roku podpisane zostały aneksy do umów typu lock-up („Aneksy”) zawartych w dniu 30 kwietnia 2021 roku z akcjonariuszami będącymi założycielami lub członkami zespołu zarządzającego Emitenta (Leadership Team), które ograniczają możliwość rozporządzania łącznie 1 445 935 akcjami co stanowi 27,15% akcji Spółki, tj. łącznie 27,15% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Umowy te ograniczały możliwość rozporządzania akcjami Spółki przez poszczególnych akcjonariuszy w okresie odpowiednio 12 lub 18 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Spółki na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. od dnia 15 marca 2022 r.

Na mocy podpisanych Aneksów czasowe ograniczenie rozporządzania dotyczące łącznie 1 445 844 akcji Emitenta (słownie: jeden milion czterysta czterdzieści pięć tysięcy osiemset czterdzieści cztery) zostało przedłużone do dnia 31 grudnia 2023 r. w stosunku do 144 600 akcji będących w posiadaniu Pana Mateusza Sagana oraz do dnia 30 czerwca 2024 r. w stosunku do 90 900 akcji będących w posiadaniu Pani Magdaleny Staniszewskiej i w stosunku do 1 210 435 akcji będących w posiadaniu przez Pana Marcina Staniszewskiego posiadającego akcje Spółki za pośrednictwem spółki SDS Optonic Sp. z o.o.  

Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że zgodnie z treścią zawartych Aneksów przedmiotowe ograniczenia możliwości rozporządzania akcjami Spółki przez ww. osoby nie mają zastosowania po dniu 15 marca 2023 roku (w przypadku akcji będących w posiadaniu Pana Mateusza Sagana) oraz po dniu 15 września 2023 r. (w przypadku akcji będących w posiadaniu Pani Magdaleny Staniszewskiej oraz przez SDS Optonic Sp. z o.o., w stosunku do akcji będących w posiadaniu Pana Marcina Staniszewskiego), tj. odpowiednio po upływie 12 lub 18 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, zgodnie z poniższymi zasadami ujętymi w Aneksach:

1. Jeśli cena jednej akcji Spółki na zamknięciu notowań ciągłych będzie wynosić nie mniej niż jakakolwiek ostatnia cena emisyjna ustalona przed dniem sprzedaży akcji w okresie obowiązywania umowy lock-up – akcjonariusz będzie miał prawo sprzedaży nie więcej niż 10% posiadanych w tym dniu akcji i po cenie sprzedaży nie niższej nić jakakolwiek ostatnia cena emisyjna ustalona przed dniem sprzedaży akcji w okresie obowiązywania umowy lock-up, przy zachowaniu poniższych zasad: 

i.a) uchwała, w której ustalono cenę emisyjną nie będzie podjęta więcej niż 60 dni przed planowaną emisją,

i.b) w przypadku braku powodzenia emisji po 60 dniach obowiązywać będzie cena emisyjna z poprzedniej zakończonej sukcesem emisji,

i.c) powyższe zapisy dotyczące ceny oraz uchwały emisyjnej nie dotyczą emisji oraz uchwał realizowanych w ramach wprowadzonego w Spółce programu motywacyjnego;

1. Jeśli cena jednej akcji Spółki na zamknięciu notowań ciągłych będzie wynosić nie mniej niż 15,00 PLN (piętnaście złotych i zero groszy) – akcjonariusz będzie miał prawo sprzedaży nie więcej niż 30% posiadanych w tym dniu akcji i po cenie sprzedaży nie niższej niż 15,00 PLN (piętnaście złotych zero groszy) za jedną akcję;

III. Jeśli cena jednej akcji Spółki na zamknięciu notowań ciągłych będzie wynosić nie mniej niż 18,00 PLN (osiemnaście złotych i zero groszy) – akcjonariusz będzie miał prawo sprzedaży nie więcej niż 40% posiadanych w tym dniu akcji i po cenie sprzedaży nie niższej niż 18,00 PLN (osiemnaście złotych zero groszy) za jedną akcję;

1. Jeśli cena jednej akcji Spółki na zamknięciu notowań ciągłych będzie wynosić nie mniej niż 20,00 PLN (dwadzieścia złotych i zero groszy) – akcjonariusz będzie miał prawo sprzedaży nie więcej niż 50% posiadanych w tym dniu akcji i po cenie sprzedaży nie niższej niż 20,00 PLN (dwadzieścia złotych zero groszy) za jedną akcję;
2. Jeśli cena jednej akcji Spółki na zamknięciu notowań ciągłych będzie wynosić nie mniej niż 25,00 PLN (dwadzieścia pięć złotych i zero groszy) – akcjonariusz będzie miał prawo sprzedaży nie więcej niż 75% posiadanych w tym dniu akcji i po cenie sprzedaży nie niższej niż 25,00 PLN (dwadzieścia pięć złotych zero groszy) za jedną akcję;
3. Jeśli cena jednej akcji Spółki na zamknięciu notowań ciągłych będzie wynosić nie mniej niż 30,00 PLN (trzydzieści złotych i zero groszy) – akcjonariusz będzie miał prawo sprzedaży 100% posiadanych w tym dniu akcji i po cenie sprzedaży nie niższej niż 30,00 PLN (trzydzieści złotych zero groszy) za jedną akcję.

Pozostałe istotne zapisy przedmiotowych umów typu lock-up pozostają bez zmian.