Podpisanie aneksów dotyczących przedłużenia terminów ograniczenia rozporządzania akcjami Spółki w umowach typu lock-up zawartych ze znaczącymi akcjonariuszami

Zarząd SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie („Spółka”, „Emitent”, „SDS Optic”) w nawiązaniu do raportu nr 18/2022 opublikowanego 13 października 2022 roku, informuje, że w dniu 13 stycznia 2023 roku podpisane zostały aneksy do umów typu lock-up („Aneksy”) zawartych z akcjonariuszami będącymi założycielami Emitenta, tj. SDS Optonic sp. z o.o. (akcji będących w posiadaniu części inwestorów), INNOventure ASI Sp. z o.o. i Polską Fundacją Przedsiębiorczości, które ograniczają możliwość rozporządzania łącznie 1 420 380 akcjami co stanowi 26,67% akcji Spółki, tj. łącznie 26,67% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Umowy te ograniczały możliwość rozporządzania akcjami Spółki przez wskazanych wyżej akcjonariuszy w okresie 12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Spółki na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. od dnia 15 marca 2022 r.

Na mocy podpisanych Aneksów czasowe ograniczenie rozporządzania dotyczące łącznie 1 420 380 akcji Emitenta (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia tysięcy trzysta osiemdziesiąt), w tym 519 240 akcji będących w posiadaniu Polskiej Fundacji Przedsiębiorczości, 483 750 akcji będących w posiadaniu Innoventure ASI Sp. z o.o. i 417 390 akcji będących w posiadaniu części inwestorów, posiadających akcje Spółki za pośrednictwem spółki SDS Optonic Sp. z o.o., zostało przedłużone do dnia 31 grudnia 2023 r.
Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, że zgodnie z treścią zawartych Aneksów przedmiotowe ograniczenia możliwości rozporządzania akcjami Spółki przez ww. podmioty nie mają zastosowania po dniu 15 marca 2023 roku, tj. po upływie 12 miesięcy od daty pierwszego notowania akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, zgodnie z poniższymi zasadami ujętymi w Aneksach:

i. Jeśli cena jednej akcji Spółki na zamknięciu notowań ciągłych będzie wynosić nie mniej niż jakakolwiek ostatnia cena emisyjna ustalona przed dniem sprzedaży akcji w okresie obowiązywania umowy lock-up – akcjonariusz będzie miał prawo sprzedaży nie więcej niż 20% posiadanych w tym dniu akcji i po cenie sprzedaży nie niższej nić jakakolwiek ostatnia cena emisyjna ustalona przed dniem sprzedaży akcji w okresie obowiązywania umowy lock-up, przy zachowaniu poniższych zasad:
i.a) uchwała, w której ustalono cenę emisyjną nie będzie podjęta więcej niż 60 dni przed planowaną emisją,
i.b) w przypadku braku powodzenia emisji po 60 dniach obowiązywać będzie cena emisyjna z poprzedniej zakończonej sukcesem emisji,
i.c) powyższe zapisy dotyczące ceny oraz uchwały emisyjnej nie dotyczą emisji oraz uchwał realizowanych w ramach wprowadzonego w Spółce programu motywacyjnego;
ii. Jeśli cena jednej akcji Spółki na zamknięciu notowań ciągłych będzie wynosić nie mniej niż 15,00 PLN (piętnaście złotych i zero groszy) – akcjonariusz będzie miał prawo sprzedaży nie więcej niż 30% posiadanych w tym dniu akcji i po cenie sprzedaży nie niższej niż 15,00 PLN (piętnaście złotych zero groszy) za jedną akcję;
iii. Jeśli cena jednej akcji Spółki na zamknięciu notowań ciągłych będzie wynosić nie mniej niż 18,00 PLN (osiemnaście złotych i zero groszy) – akcjonariusz będzie miał prawo sprzedaży nie więcej niż 40% posiadanych w tym dniu akcji i po cenie sprzedaży nie niższej niż 18,00 PLN (osiemnaście złotych zero groszy) za jedną akcję;
iv. Jeśli cena jednej akcji Spółki na zamknięciu notowań ciągłych będzie wynosić nie mniej niż 20,00 PLN (dwadzieścia złotych i zero groszy) – akcjonariusz będzie miał prawo sprzedaży nie więcej niż 50% posiadanych w tym dniu akcji i po cenie sprzedaży nie niższej niż 20,00 PLN (dwadzieścia złotych zero groszy) za jedną akcję;
v. Jeśli cena jednej akcji Spółki na zamknięciu notowań ciągłych będzie wynosić nie mniej niż 25,00 PLN (dwadzieścia pięć złotych i zero groszy) – akcjonariusz będzie miał prawo sprzedaży nie więcej niż 75% posiadanych w tym dniu akcji i po cenie sprzedaży nie niższej niż 25,00 PLN (dwadzieścia pięć złotych zero groszy) za jedną akcję;
vi. Jeśli cena jednej akcji Spółki na zamknięciu notowań ciągłych będzie wynosić nie mniej niż 30,00 PLN (trzydzieści złotych i zero groszy) – akcjonariusz będzie miał prawo sprzedaży 100% posiadanych w tym dniu akcji i po cenie sprzedaży nie niższej niż 30,00 PLN (trzydzieści złotych zero groszy) za jedną akcję.

Pozostałe istotne zapisy przedmiotowych umów typu lock-up pozostają bez zmian.