ESPI 26/2023 Zawarcie umowy w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych na rzecz Europejskiego Banku Inwestycyjnego

Zarząd SDS Optic S.A. z siedzibą w Lublinie („Spółka”, „Emitent”, „SDS Optic”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 24/2023 z dn. 02.10.2023 r., informuje, że w dniu 6 grudnia 2023 r. Spółka zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym („EBI”, „Bank”) umowę w sprawie emisji na rzecz EBI warrantów subskrypcyjnych („Umowa Warrantowa”).

Zawarcie Umowy Warrantowej stanowi realizację jednego z warunków wypłaty pierwszej transzy finansowania przez EBI na podstawie zawartej ze Spółką umowy finansowania z dnia 2 października 2023 r. („Umowa Finansowania”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2023 z dnia 2 października 2022 r.

Na podstawie Umowy Warrantowej Spółka zobowiązała się do emisji na rzecz EBI 520 732 warrantów subskrypcyjnych („Warranty Subskrypcyjne”) serii EBI uprawniających do objęcia łącznie 520 732 akcji Spółki po cenie nominalnej 1,00 zł i o łącznej wartości nominalnej 520 732 zł („Akcje”), stanowiące na dzień publikacji niniejszego raportu 8,5% sumy zarejestrowanego kapitału zakładowego i warunkowego Spółki. Zgodnie z zapisami umowy zarejestrowany kapitał docelowy nie wchodzi do podstawy wyliczeń ilości emitowanych Warrantów Subskrypcyjnych.

Najistotniejsze postanowienia Umowy Warrantowej są następujące:

(i) Warranty Subskrypcyjne zostaną objęte przez EBI nieodpłatnie i będą uprawniały do objęcia Akcji Spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej każdej Akcji;

(ii) Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia Akcji mogą zostać wykonane w okresie 10 lat od dnia zawarcia Umowy Warrantowej.

(iii) Umowa Warrantowa reguluje warunki wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia Akcji, uzależniając to prawo w szczególności od wypłaty kolejnych transz finansowania na podstawie Umowy Finansowania oraz wystąpienia innych, określonych w Umowie Warrantowej zdarzeń.
Wypłata Spółce pierwszej transzy finansowania (Transza A) w wysokości 3 mln EUR będzie uprawniać Bank do wykonania praw z 50% Warrantów Subskrypcyjnych, wypłata drugiej transzy finansowania (Transza B) w wysokości 4 mln EUR do wykonania praw z 35% Warrantów Subskrypcyjnych i wypłata trzeciej transzy finansowania (Transza C) w wysokości do 3 mln EUR do wykonania praw z pozostałych 15% Warrantów Subskrypcyjnych.
W przypadku niewypłacenia konkretnej transzy, Bankowi nie będzie przysługiwać prawo do wykonania praw z Warrantów z nią powiązanych;

(iv) Warranty Subskrypcyjne będą zbywalne na warunkach określonych w Umowie Warrantowej, w tym nie wcześniej niż po dniu wygaśnięcia Umowy Finansowania, w sytuacji spłaty finansowania, sprzedaży majątku Spółki lub przejęcia kontroli nad Spółką (rozumiane jako przejęcie bezpośrednie lub pośrednie kontroli nad co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki).
Umowa Warrantowa określa zasady zbywania i nabywania Warrantów Subskrypcyjnych, w tym przewiduje obowiązek Spółki odpłatnego nabycia Warrantów Subskrypcyjnych od ich posiadacza w celu umorzenia w określonych w Umowie Warrantowej przypadkach, zgodnych i zbieżnych z warunkami określonymi w Umowie Finansowania, której warunki szczegółowe przedstawiono w raporcie bieżącym ESPI nr 24/2023 z dnia 2 października 2023 r;

(v) Zgodnie z Umową Warrantową, EBI będzie przysługiwało prawo do żądania od Spółki odkupu bądź umorzenia Warrantów (w ramach nieodwołanej opcji, tzw. Put Option), przy czym nie wcześniej niż po wystąpieniu zdarzeń określonych w Umowie Finansowania.
W przypadku, gdy EBI zażąda odkupu bądź umorzenia Warrantów (w ramach opcji) przez Emitenta, Spółka będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz Banku stosownej opłaty za odkup lub umorzenie, której wysokość powinna odpowiadać godziwej wartości rynkowej Warrantów (kwota ta będzie ustalona na podstawie szczegółowej procedury przewidzianej w Umowie Warrantowej, a Spółka będzie miała prawo ją zakwestionować). Łączna kwota, którą Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz Banku z tytułu wykonania omawianego uprawnienia nie może przekroczyć 4 mln EUR. Jeżeli uprawnienie to będzie wykonywane przez Bank z uwagi na otrzymanie przez akcjonariuszy Spółki oferty na zakup 100% akcji w jej kapitale zakładowym to powyższy limit nie będzie miał zastosowania.
Dodatkowo w zakresie nieodwołalnej opcji Umowa Warrantowa reguluje również zabezpieczenie Spółki przed nadmiernym wypływem środków pieniężnych poprzez rozłożenie ewentualnych płatności z tytułu tej opcji na rzecz EBI na płatności cząstkowe, w odstępach co najmniej 6 miesięcy pomiędzy każdą płatnością, nie później niż do końca okresu trwania Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, przy jednoczesnym umorzeniu części Warrantów Subskrypcyjnych odpowiadających proporcji dokonanej płatności;

(vi) Przez cały okres, w którym EBI przysługiwać będzie prawo wykonania Warrantów (wliczając także okres, w którym Spółka mimo uprawnionego żądania ze strony EBI nie zaoferuje EBI akcji), Spółka będzie mogła wypłacić dywidendę lub dokonać innych świadczeń na rzecz jej akcjonariuszy, jeżeli będzie to zgodne z zapisami Statutu Spółki i po uzyskaniu pisemnej zgody EBI na taką czynność.
W przypadku wypłaty przez Spółkę dywidendy, Warranty Subskrypcyjne, które podlegają wykonaniu (tj. mogą być skonwertowane na akcje Spółki po wypłacie odpowiedniej transzy finansowania) będą uprawniały EBI do otrzymania świadczenia równego kwocie, jaka przysługiwałaby EBI z tytułu udziału w dywidendzie, gdyby EBI wykonał przysługujące mu prawa do objęcia akcji Spółki do momentu wypłaty dywidendy;

(vii) W przypadku zdarzeń powodujących rozwodnienie kapitału zakładowego Spółki Bank będzie uprawniony do objęcia dodatkowych warrantów subskrypcyjnych, w liczbie zapewniającej utrzymanie przez EBI poziomu 8,5% w pełni rozwodnionego kapitału zakładowego i warunkowego Spółki, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie Warrantowej, w tym w zakresie ustalonej przez strony ceny emisyjnej akcji uzyskanej w ofertach publicznych powyżej której EBI nie będzie uprawnione do objęcia dodatkowych warrantów subskrypcyjnych.

Umowa reguluje również obowiązki Spółki w zakresie uzyskania zgody EBI na dokonanie określonych czynności i obowiązki informacyjne wobec EBI.
Umowa przestanie obowiązywać w przypadku zbycia przez EBI wszystkich Warrantów na rzecz podmiotu z nim niepowiązanego, jak również w przypadku umorzenia wszystkich Warrantów na warunkach opisanych w Umowie.

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz EBI stanowi element wynagrodzenia dla EBI za udostępnienie finansowania na podstawie Umowy Finansowania.

Po skutecznej emisji Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz EBI, tj. po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, a następnie rejestracji Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., Zarząd Spółki zamierza złożyć niezwłocznie do EBI wniosek o wypłatę pierwszej transzy finansowania w wysokości 3 mln EUR. Wypłata pierwszej transzy będzie uprawniała EBI do wykonania prawa z 50% Warrantów Subskrypcyjnych. Spółka przekaże informacje dotyczące wypłaty pierwszej transzy osobnym raportem bieżącym.

W wykonaniu Umowy Warrantowej Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, któremu przedłoży pod obrady stosowne uchwały niezbędne do skutecznego wyemitowania Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz EBI.

Niezależnie od podpisanej Umowy Spółka będzie kontynuować działania zmierzające do zabezpieczania innych źródeł finansowania jej działalności. Decyzje o wykorzystaniu konkretnych rozwiązań podyktowane będą interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz uzależnione będą od zewnętrznych warunków gospodarczych wpływających na realizację planów Spółki.

W ocenie Zarządu Emitenta podpisana Umowa z EBI, w powiązaniu z Umową Finansowania podpisaną w dniu 2 października 2023r., znacząco przyczyni się do budowania długoterminowej pozycji Spółki w ramach przyjętej strategii komercjalizacji rozwijanej platformy technologicznej inPROBE oraz pozytywnie wpłynie na ocenę i postrzeganie Spółki na rynku międzynarodowym.